民国年间，高级知识分子青年吴威带着女友和好兄弟下乡采风。众人来到了一个偏远的小镇—木偶镇，在镇长的安排下便顺利成章的住进了黄家大院。黄家大院的管家面色阴郁，他引领众人参观这座房子，却唯独禁止步入3楼的一个房间。好奇心颇重的吴威和女友没有听从管家的话，他们由此发现了木镇潜藏已久的阴谋。吴威必须在躲避木偶的追杀同时找到了一年前戏班版主之女的离奇死亡真相。

　　影片以倒叙的手法，描述10年前在澳门做茶楼歌女的美龄与日本运动员中村相遇并相互爱慕。中村回国后，美龄继续唱歌，并与白兰一见如故，开始了一段微妙的关系。10年后，中村来找美龄，引起白兰愤恨。当美龄和